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Qué es una sociedad limitada
La sociedad de responsabilidad limitada (SL) es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones sociales y en la que los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Combina flexibilidad organizativa y limitación de responsabilidad, lo que explica que sea la forma jurídica más utilizada por pequeñas y medianas empresas en España.
Sus características principales: responsabilidad limitada de los socios (solo responden hasta el importe de sus aportaciones); capital social dividido en participaciones no libremente transmisibles como las acciones de una SA; régimen interno flexible con gran libertad para configurar estatutos; y órganos sociales básicos: junta general y órgano de administración.
Requisitos para constituir una sociedad limitada
Capital social mínimo
Tras la reforma introducida por la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, el capital mínimo para constituir una SL es de 1 euro. Sin embargo, mientras la sociedad no alcance un capital de 3.000 euros, deben cumplirse ciertas reglas adicionales, como destinar parte de los beneficios a reserva legal.
Número de socios
La SL puede constituirse por uno o varios socios (personas físicas o jurídicas). Cuando tiene un único socio se denomina sociedad limitada unipersonal.
Objeto social
El objeto social describe las actividades económicas que desarrollará la sociedad. Debe ser lícito, estar determinado y describirse con suficiente precisión. Se incluye obligatoriamente en los estatutos sociales y en la escritura de constitución.
Pasos para crear una sociedad limitada
1. Certificación negativa de denominación social
Solicitar al Registro Mercantil Central la certificación negativa de denominación social, que acredita que no existe otra sociedad con el mismo nombre. La denominación debe incluir "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "S.L.". La certificación tiene vigencia de seis meses.
2. Aportación de capital
Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución y depositar el capital social. El banco emite un certificado de ingreso que se aporta al notario. También es posible declarar en escritura que el capital ha sido aportado sin certificación bancaria.
3. Redacción de los estatutos sociales
Los estatutos regulan el funcionamiento interno de la sociedad: objeto social, capital social, sistema de administración y régimen de transmisión de participaciones. Su correcta redacción es fundamental para evitar conflictos futuros entre socios.
4. Escritura pública ante notario
La constitución debe formalizarse mediante escritura pública que incluye: identidad de los socios fundadores, aportaciones realizadas, estatutos sociales y nombramiento de administradores.
5. Inscripción en el Registro Mercantil
Solo tras la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica propia. Hasta ese momento existe una sociedad en formación o irregular.
Contenido de los estatutos sociales
Los estatutos deben incluir obligatoriamente: denominación social, domicilio social, capital social (importe, número de participaciones y valor nominal), objeto social y sistema de administración (administrador único, administradores solidarios o mancomunados, o consejo de administración).
Inscripción en el Registro Mercantil
La inscripción produce varios efectos relevantes: nacimiento de la personalidad jurídica, publicidad frente a terceros y oponibilidad de determinados actos inscritos. El Registro Mercantil permite consultar administradores, capital social, estatutos y cuentas anuales.
Obligaciones posteriores de la sociedad
Una vez constituida, la SL debe llevar contabilidad ordenada, formular y depositar cuentas anuales en el Registro Mercantil (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), y cumplir obligaciones fiscales: Impuesto sobre Sociedades, IVA y retenciones a trabajadores y profesionales.